Les Entreprises Cara Limitée en voie de fusionner avec Keg Restaurants Ltd.

Les Entreprises Cara Limitée en voie de fusionner avec Keg Restaurants Ltd.
Cotard

VAUGHAN, ON, le 23 janv. 2018 /CNW/ - Les Entreprises Cara Limitée (TSX : CARA) (« Cara »), Keg Restaurants Ltd. (« KRL ») et The Keg Royalties Income Fund (le « Fonds ») ont le plaisir d'annoncer que Cara et KRL ont convenu de fusionner conformément à une lettre d'intention exécutoire.

Située à Vancouver, KRL est propriétaire/exploitant et franchiseur de grilladeries de type décontracté qui exerce ses activités sous l'appellation commerciale « The Keg Steakhouse & Bar » au Canada et dans des marchés de choix aux États-Unis. Au cours de ses 45 années d'existence et sous la gouverne de David Aisenstat, chef de la direction depuis les 20 dernières années, le Keg a su faire sa marque et a acquis une réputation de leader sur le plan du service, de la nourriture et de l'ambiance au sein du secteur des restaurants à service complet. Au Canada, Cara est le plus important exploitant et franchiseur de restaurants à service complet et le troisième plus important groupe de restaurants.

Dans le cadre de cette fusion, M. Aisenstat assurera la surveillance des marques de restaurants décontractés haut de gamme de Cara, soit celles des restaurants The Bier Markt, Landing Group et Milestones. Ainsi, Cara sera en mesure d'intégrer à ces marques les éléments clés ayant mené au succès du Keg. En outre, le regroupement de Cara et du Keg offrira des occasions de synergie en matière de commercialisation, d'immobilier et de coûts globaux qui contribueront au rayonnement des marques du Keg et de Cara.

M. Aisenstat est actuellement président et chef de la direction de KRL et continuera d'occuper ce poste tout en supervisant les trois marques additionnelles de Cara. M. Aisenstat se joindra également au conseil d'administration de Cara à titre de vice-président. Bill Gregson continuera d'occuper les postes de président et chef de la direction de Cara et de président du conseil d'administration de Cara.

Après la clôture de l'opération, Cara a l'intention de changer sa dénomination sociale afin de refléter la nouvelle composition de ses activités.

Cara et KRL ont confirmé au Fonds que, malgré la fusion, le Keg continuera d'exercer ses activités comme il le faisait sous la direction de M. Aisenstat, l'attention de la direction étant toujours concentrée sur les porteurs de parts du Fonds en tant que principales parties intéressées à l'entreprise et aucune modification n'étant apportée aux éléments qui ont permis au Keg de devenir chef de file et et qui ont favorisé le paiement et la croissance des redevances de manière constante.

Après la fusion, le Fonds conservera sa structure actuelle et continuera de toucher des redevances des restaurants Keg exploités par KRL. Les fiduciaires du Fonds ont évalué l'incidence de l'opération sur les intérêts des porteurs de parts du Fonds et sur les droits de The Keg Rights Limited Partnership découlant de ses ententes conclues avec KRL, lesquels seront préservés sans modification.

Faits saillants de l'opération

Dans le cadre de l'opération, Cara paiera aux actionnaires de KRL, Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax ») et M. Aisenstat, un prix d'achat total de 200 millions de dollars, composé de 105 millions de dollars en espèces et de 3 801 123 actions à droit de vote subalterne de Cara (en fonction du cours de clôture de 24,93 $ par action à droit de vote subalterne de Cara à la Bourse de Toronto le 22 janvier 2018). En outre, Cara peut être tenue de payer une contrepartie supplémentaire d'au plus 30 millions de dollars en espèces advenant l'atteinte de certains jalons financiers au cours des trois premiers exercices suivant la clôture.

Cara financera la composante en espèces du prix d'achat payable à la clôture au moyen d'un prélèvement sur sa facilité de crédit existante.

La direction de Cara est d'avis que l'opération comportera plusieurs avantages stratégiques décisifs, notamment les suivants :

  • La fusion de Cara avec une marque emblématique et la principale chaîne de restaurants à service complet au Canada. L'ajout de 106 restaurants Keg assurera à Cara un réseau de 1 365 restaurants. 

  • Les restaurants Keg génèrent un chiffre d'affaires d'ensemble annuel d'environ 612,1 millions de dollars et un BAIIA normalisé d'environ 23,5 millions de dollars. À la clôture de l'opération, le chiffre d'affaires d'ensemble pro forma de Cara (pour la période de 12 mois close le 24 septembre 2017) augmentera pour atteindre 3,4 milliards de dollars et son BAIIA lié à l'exploitation pro forma (pour la même période) augmentera pour atteindre 207,9 millions de dollars, ce qui permettra à Cara d'atteindre l'échelon supérieur de son objectif de chiffre d'affaires d'ensemble à long terme (2020-2022) et de se positionner bien à l'intérieur de la fourchette cible du BAIIA lié à l'exploitation. 

  • L'opération devrait avoir un effet relutif immédiat sur le BPA dilué rajusté de Cara. 

  • La fusion avec le Keg combinée aux opérations de 2016 liées à St-Hubert et à Original Joe's permet à Cara de se hisser au sommet de sa catégorie dans le segment des restaurants à service complet, de dominer le marché québécois avec de solides capacités de vente au détail, de s'implanter durablement dans l'Ouest et de conserver sa présence déjà forte en Ontario.

Approbations

L'opération, qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Cara, sur recommandation d'un comité spécial du conseil qui était composé d'administrateurs indépendants de Fairfax. Pour en arriver à sa recommandation, le comité spécial de Cara a examiné un avis quant au caractère équitable établi par la Banque Scotia selon lequel, à la date de l'avis et sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions qui y sont formulées, la contrepartie payable par Cara, du point de vue financier, est équitable pour les actionnaires de Cara, à l'exclusion de Fairfax.

L'opération a également été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de KRL.

Clôture de l'opération

La clôture de l'opération est assujettie à la rédaction de documents définitifs et à des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certains consentements de tiers et de l'approbation de la Bourse de Toronto. La clôture de l'opération aura lieu dès que toutes les conditions préalables à celle-ci auront été respectées, ce qui devrait être le cas au trimestre courant de Cara.

Parmi les actions à droit de vote subalterne émises, 3,4 millions seront émis à Fairfax à titre de contrepartie partielle, de sorte qu'après la clôture, Fairfax aura la propriété véritable de 7 224 180 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 25,8 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, et de 19 903 378 actions à droit de vote multiple de Cara, ce qui représente environ 57,9 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Les actions à droit de vote subalterne seront acquises dans le cadre de la vente de KRL à Cara et, dans l'avenir, Fairfax pourra examiner avec la direction et/ou le conseil d'administration de Cara les opérations dont il est question aux points a) à k) de la rubrique 5 de l'annexe A1 du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés et pourra par ailleurs acheter, détenir, négocier ou aliéner les titres de Cara, ou encore effectuer d'autres opérations sur ceux-ci ou exercer les droits de vote qui leur sont rattachés, selon ce qu'elle juge utile afin de profiter de la fluctuation des cours des titres de Cara, des modifications rendues publiques aux activités de Cara, de ses stratégies ou perspectives commerciales ou d'une opération importante de Cara. Une déclaration au titre du système d'alerte sera déposée par Fairfax conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Un exemplaire pourra être consulté sur SEDAR au www.sedar.com ou obtenu directement auprès de Fairfax au 416 367-4941 (à l'attention de : John Varnell) ou de Fairfax Financial Holdings Limited au 95 Wellington Street West, Suite 800, Toronto (Ontario) M5J 2N7.

Conférence téléphonique

Bill Gregson, chef de la direction de Cara, et David Aisentat, chef de la direction de KRL, tiendront une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs pour discuter plus amplement de cette annonce à 9 h (heure de l'Est) le 23 janvier 2018.

Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique pourront être consultées sur le site Web de Cara à l'adresse www.cara.com.

Pour accéder à la conférence, veuillez composer le 647 427-7450 ou le 1 888 231-8191, entre cinq et dix minutes avant le début de la conférence. Le numéro d'identification de la conférence est le 3798539. L'enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible jusqu'à minuit le 20 février 2018. Pour écouter l'enregistrement, veuillez composer le 416 849-0833 ou le 1 855 859-2056, suivi du code 3798539.

Conférence de presse

Les sociétés tiendront une conférence de presse, suivie d'une période de questions, au sujet de l'opération.

Présentateurs : David Aisenstat, président et chef de la direction de KRL, et Bill Gregson, président et chef de la direction de Cara Operations
Endroit : Esplanade du Restaurant Keg (26 The Esplanade, Toronto (Ontario))
Date : Le mardi 23 janvier 2018, à 11 h 15 (heure de Toronto); les portes ouvriront à 10 h 45 (heure de Toronto) pour les préparatifs

Pour obtenir plus de renseignements sur la conférence de presse, veuillez communiquer avec Boyd Erman, à l'adresse berman@longviewcomms.ca ou au 416 523-5885.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué renvoie à certaines mesures non conformes aux IFRS. Les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas reconnues par les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») et n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS. Elles sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle pour compléter les mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension plus approfondie des résultats opérationnels de la Société du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l'analyse de l'information financière de la Société présentée en vertu des IFRS. La Société utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris le « chiffre d'affaires d'ensemble », le « BAIIA lié à l'exploitation », le « BAIIA normalisé », le « BPA dilué rajusté », le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma » et le « BAIIA lié à l'exploitation pro forma », afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance sur le plan de l'exploitation, ce qui permet d'illustrer les tendances dans ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Par ailleurs, Cara estime que les analystes financiers, les investisseurs et d'autres parties intéressées s'appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction de la Société recourt aussi aux mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l'exploitation d'une période à l'autre, d'établir des budgets d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble » représente les ventes réalisées auprès des clients des restaurants exploités par Cara et par des franchisés, y compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients. Le chiffre d'affaires d'ensemble comprend les ventes provenant des restaurants établis et des nouveaux restaurants. Le chiffre d'affaires d'ensemble comprend aussi les ventes provenant de la division de transformation et de distribution des aliments. La direction est d'avis que le chiffre d'affaires d'ensemble fournit des renseignements utiles aux investisseurs au sujet de la taille du réseau de ses restaurants, de la part de marché totale de ses marques vendues dans les restaurants et les épiceries, et de la performance financière globale de ses marques et de l'ensemble des propriétaires de ses restaurants, ce qui, en définitive, a une incidence sur sa performance financière consolidée.

Le « BAIIA lié à l'exploitation » correspond au bénéfice net (la perte nette) avant : (i) les charges d'intérêts nettes et autres charges de financement; (ii) le profit (la perte) sur les instruments dérivés; (iii) la radiation des frais de financement; (iv) l'impôt sur le résultat; (v) l'amortissement des immobilisations corporelles; (vi) l'amortissement des autres actifs; (vii) la dépréciation d'actifs, déduction faite des reprises; (viii) les pertes sur les achats anticipés/annulations de contrats de location de matériel; (ix) les charges de restructuration; * les frais de conversion; (xi) (le profit net) la perte nette sur la disposition d'immobilisations corporelles; (xii) la rémunération fondée sur des actions; (xiii) les variations de la provision pour contrats déficitaires; (xiv) l'amortissement des frais de location et des incitatifs à la location; (xv) l'incidence sur les charges de l'ajustement de la juste valeur des stocks découlant de l'acquisition de St-Hubert au titre des stocks vendus au cours de la période; et (xvi) les frais d'opération liés aux acquisitions.

Le « BAIIA normalisé » correspond au profit (la perte) avant : (i) l'intérêt, compte non tenu de l'intérêt sur le billet payable à The Keg Royalties Income Fund; (ii) l'impôt sur le résultat; (iii) la dépréciation et l'amortissement (y compris la radiation des immobilisations corporelles, le cas échéant); (iv) le profit (la perte) sur la disposition d'immobilisations corporelles; (v) le profit lié (la perte liée) à la juste valeur et la provision connexe; et (vi) certains éléments non récurrents.

Le « BPA dilué rajusté » correspond au bénéfice net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation majoré de l'effet dilutif des options sur actions et des bons de souscription émis.

Le « chiffre d'affaires d'ensemble pro forma » représente le chiffre d'affaires d'ensemble ajusté pour tenir compte de la contribution pendant un exercice complet de l'acquisition d'Original Joe's, de Pickle Barrel et de KRL, comme si les acquisitions avaient eu lieu le 24 septembre 2016.

Le « BAIIA lié à l'exploitation pro forma » correspond au BAIIA lié à l'exploitation de Cara, ajusté pour tenir compte de la contribution du BAIIA pendant un exercice complet estimative d'Original Joe's et de Pickle Barrel et du BAIIA normalisé pendant un exercice complet estimatif de KRL, comme si les acquisitions avaient eu lieu le 24 septembre 2016.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective », au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Dans le présent communiqué, l'information prospective comprend des énoncés concernant le moment et la réalisation de l'opération. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « planifier », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention de », « anticiper », « croire », et autres expressions semblables éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative et ayant pour objet des actes, événements ou résultats.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées raisonnables par Cara, KRL et le Fonds, selon le cas, à la date à laquelle ces énoncés sont présentés, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles d'entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par l'information prospective, notamment la capacité d'obtenir les consentements et les approbations de certains tiers, et l'exactitude de l'évaluation par la direction des effets (financiers ou autres) de l'opération. Ces hypothèses et ces estimations ne constituent pas une liste exhaustive des hypothèses et des estimations qui pourraient avoir une incidence sur Cara, KRL ou le Fonds.

Il existe de nombreux facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui figurent dans l'information prospective, notamment : les résultats d'exploitation futurs; les futures conditions économiques générales et du marché; les changements dans la loi et les règlements; et d'autres facteurs et risques, tels qu'ils sont décrits plus en détail à l'occasion dans les documents déposés par Cara, KRL et le Fonds, selon le cas, auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective. Sauf exigence de la législation en valeurs mobilières applicable, Cara, KRL et le Fonds ne s'engagent nullement à mettre à jour cette information prospective.

À propos de CARA

Fondée en 1883, Cara est la plus vieille et la plus importante chaîne de restaurants à services complets au Canada. Cara franchise et/ou exploite certaines des bannières les plus reconnues au pays, notamment celles des restaurants Swiss Chalet, Harvey's, St-Hubert, Milestones, Montana's, Kelsey's, East Side Mario's, New York Fries, Burger's Priest, Prime Pubs, Original Joe's, State & Main, Elephant & Castle, Bier Markt, Landing et Pickle Barrel. Au 30 novembre 2017, Cara comptait 1 259 restaurants. De ce nombre, 1 204 étaient situés au Canada et 55, à l'étranger; 82 % du total des restaurants de Cara sont exploités par des franchisés, 4 % sont exploités sous forme de coentreprise et 14 % sont détenus et exploités par Cara. Les actions de Cara sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CARA.TO ». De plus amples renseignements sur Cara sont présentés à l'adresse www.cara.com.

À propos de Keg Restaurants Ltd.

Situé à Vancouver, KRL est l'exploitant et le franchiseur de premier plan de restaurants de grilladeries Keg au Canada et compte une forte présence dans des marchés de choix aux États-Unis. KRL continue d'exploiter le réseau de restaurants Keg et d'élargir ce réseau par l'ajout de restaurants Keg franchisés et de restaurants Keg lui appartenant. KRL se classe depuis quinze ans parmi les meilleurs employeurs au Canada, selon le palmarès des « 50 employeurs de choix au Canada » d'Aon Hewitt. Pour obtenir plus de renseignements, visitez www.kegsteakhouse.com.

À propos de The Keg Royalties Income Fund

Le Fonds est une fiducie à capital variable et à but restreint établie sous le régime des lois de l'Ontario qui, par l'intermédiaire de The Keg Rights Limited Partnership (la « Société »), une filiale du Fonds, détient en propriété certaines marques de commerce et d'autres droits de propriété intellectuelle connexes utilisés par KRL. En échange de l'utilisation de ces marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle connexes, KRL verse au Fonds une redevance de 4 % des ventes brutes tirées des restaurants Keg composant le fonds commun de redevances. Pour obtenir plus de renseignements, visitez www.kegincomefund.com.

SOURCE Cara Operations Limited

Renseignements : Pour obtenir plus de renseignements concernant Cara : RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS : Les Entreprises Cara Limitée, Ken Grondin, chef des finances, au 905 760-2244, courriel : kgrondin@cara.com ou investorrelations@cara.com. Pour obtenir plus de renseignements concernant KRL ou le Fonds : Neil Maclean, chef des finances, au 604 821-6416, courriel : neilm@kegrestaurants.com.